公司治理專區 Corporate governance
董事會運作情形資訊
1.111年度董事會開會 6 次,董事出列席情形如下:
職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%) | 備註 | ||||||||||||||||||||||||||||||
董事長 | 台灣第一生化科技公司 代表人:陳冠翰 | 6 | 0 | 100 | |||||||||||||||||||||||||||||||
副董事長 | 樂山投資公司 代表人:陳鏡仁 | 3 | 0 | 100 | 111年6月24日新任 | ||||||||||||||||||||||||||||||
董事 | 耐斯企業公司 代表人:陳冠舟 | 3 | 0 | 100 | 111年6月24日新任 | ||||||||||||||||||||||||||||||
董事 | 芳田實業公司 代表人:梁懷信 | 2 | 1 | 67 | 111年6月24日新任 | ||||||||||||||||||||||||||||||
董事 | 英吉利國際諮詢顧問公司 代表人:謝顯爵 | 6 | 0 | 100 | |||||||||||||||||||||||||||||||
董事 | 村園和業公司 代表人:陳志展 | 6 | 0 | 100 | |||||||||||||||||||||||||||||||
獨立董事 | 曾勇夫 | 5 | 1 | 83 | |||||||||||||||||||||||||||||||
獨立董事 | 吳永乾 | 6 | 0 | 100 | |||||||||||||||||||||||||||||||
獨立董事 | 陳惟龍 | 6 | 0 | 100 | |||||||||||||||||||||||||||||||
副董事長 | 耐斯企業公司 代表人:陳鏡仁 | 3 | 0 | 100 | 111年6月24日解任 | ||||||||||||||||||||||||||||||
董事 | 陳添濤文教基金會 代表人:陳冠舟 | 2 | 1 | 67 | 111年6月24日解任 | ||||||||||||||||||||||||||||||
董事 | 國證投資開發公司 代表人:梁懷信 | 1 | 2 | 33 | 111年6月24日解任 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他應記載事項:
一、董事會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理: (一)證券交易法第14條之3所列事項: 本公司111年度共召開6次董事會議,決議事項內容如年報第55頁至第57頁,全體獨立董事對於證交法第14條之3所列事項均無異議照案通過。 (二)除前開事項外,其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項:無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形: 1.111年06月24日第十八屆第一次董事會: a.討論委任薪資報酬委員會委員案,獨立董事曾勇夫、吳永乾、陳惟龍,因涉及自身利害關係,已迴避,未參與本案之討論及表決。 b.討論本公司新聘任陳冠豪先生之人事案,董事陳鏡仁與陳冠豪先生為直系血親關係,因涉及自身利害關係董事陳鏡仁,已迴避,未參與本案之討論及表決。 2.111年11月10日第十八屆第三次董事會: 審議認購國票金融控股股份有限公司股票案,因獨立董事陳惟龍擔任國票金獨立董事、董事陳冠舟為國票金董事,故涉及自身利害關係,已迴避,未參與本案之討論及表決。 3.112年1月10日第十八屆第四次董事會: a.審議續聘本公司顧問乙案,獨立董事曾勇夫先生與曾紀穎女士為父女關係、董事長陳冠翰與陳冠如為兄弟關係以及董事陳鏡仁與陳鏡潭先生、陳鏡堯先生為兄弟關係,因涉及自身利害關係,已迴避,未參與本案之討論及表決。 b.審議本公司高階主管人事異動案,董事陳鏡仁先生與陳冠鏵副總經理及陳宣潓總監為直系血親關係,因涉及自身利害關係,已迴避,未參與本案之討論及表決。 4.112年3月13日第十八屆第五次董事會: 審議續聘陳鏡亮先生顧問乙案,董事陳鏡仁與陳鏡亮先生為兄弟關係,因涉及自身利害關係,已迴避,未參與本案之討論及表決。 三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊,並填列董事會評鑑執行情形: (一)依本公司董事會績效評估辦法,每年執行一次內部董事會績效評估,評估結果於次一年度第一季前提報董事會報告,111年度其相關評估週期、評估期間、評估範圍、評估方式及評估內容及評估結果說明如下: 1.評估週期、評估期間、評估範圍、評估方式及評估內容:
2.採內部問卷方式進行,依董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估,並由董事會秘書處收集彙整統計結果,提報董事會報告。 3.111年董事會及董事成員績效評估已於112年2月完成,平均成績為董事會內部自評97.78分、個別董事成員內部自評98.47分,得分結果皆為優良,董事對於各項評核指標運作多為非常贊同,符合公司治理要求,且有效強化董事會職能與維護股東權益;並提報於112年3月13日第十八屆第五次董事會之報告事項,經董事會洽悉。 4.本公司於公開資訊觀測站、年報及公司官網充分揭露董事會績效評估辦法及董事會及董事成員績效評估結果。 四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估:(一)、本公司設置審計委員會,成員由三位獨立董事組成,以強化本公司之公司治理及董事會職能。 (二)、本公司111年度截至年報刊印日止,依公司法、證券交易法第14條之3及第14條之5及所列事項,應先提報審計委員會同意後再提報董事會決議之議案,業經由審議委員會同意後,呈送董事會決議通過並依照決議執行。 (三)、本公司設置公司治理主管,負責本公司治理相關事務,協助董事遵循法令等。 (四)、111年1月18日、111年3月25日、111年5月9日、111年8月8日、111年11月10日之第十七屆第十八次~第十七屆第二十次暨第十八屆第二次至十八屆第三次董事會,定期向董事會報告本公司營運概況、業務、財務、內部稽核計劃等執行情形,並由總經理、營運長、稽核主管及相關主管報告之。 (五)、各項制、修規章案:
1.於111年1月18日第十七屆第十八次董事會:
2.於111年3月25日第十七屆第十九次董事會:
3.於111年5月9日第十七屆第二十次董事會:
4.於111年11月10日第十八屆第三次董事會:
5.於112年3月13日第十八屆第五次董事會: (六)、110年度董事會績效評估執行情形及結果,業經於111年3月25日第十七屆第十九次董事會洽悉。 111年度董事會績效評估執行情形及結果,業經於112年3月13日第十八屆第五次董事會洽悉。 (七)、由公司治理主管依本公司「處理董事要求之標準作業程序」處理董事要求事項。 (八)、本公司定期或不定期,將相關法令規定或進修訊息轉寄發給董事,以加強對法令之了解。 (九)、本公司除定期辦理自行檢查董事會之運作情形,強化董事會職能外,內部稽核人員亦對董事會之運作情形作成稽核報告,以符證券主管機關之規定。 |
2.董事會職權:
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告。
三、依證券交易法訂定或修正內部控制制度,及內部控制制度有效性之考核。
四、依證券交易法訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
八、應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。
1、審計委員會職權及年度工作重點
A.依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
B.內部控制制度有效性之考核。
C.依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
D.涉及董事自身利害關係之事項。
E.重大之資產或衍生性商品交易。
F.重大之資金貸與、背書或提供保證。
G.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
H.簽證會計師之委任、解任或報酬。
I.財務、會計或內部稽核主管之任免。
J.由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
K.其他公司或主管機關規定之重大事項。
2.111年度審計委員會開會 5 次,獨立董事出列席情形如下:
職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
獨立董事 | 吳永乾 | 5 | 0 | 100 | |
獨立董事 | 曾勇夫 | 4 | 1 | 80 | |
獨立董事 | 陳惟龍 | 5 | 0 | 100 | |
其他應記載事項:
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一)證券交易法第14條之5所列事項: 本公司111年度共召開5次審計委員會,決議事項內容如年報第33頁;審計委員會對於證券交易法第14條之5所列事項均無異議照案通過。 (二)除前開事項外,其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事項:無。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形: 111年11月10日第二屆第二次審計委員會; 審議認購國票金融控股股份有限公司股票案,董事陳冠舟、獨立董事陳惟龍因涉及自身利害關係,已迴避,未參與本案之討論及表決。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等): 1.每月至少一次將稽核報告及稽核報告追蹤情形交付審計委員查閱。 2.稽核主管列席審計委員會,並透過審計委員會與獨立董事進行溝通。 3.審計委員會查閱稽核報告若有指示或疑問,會通知稽核主管辦理。 4.會計師亦定期與審計委員會溝通,如年度規劃階段報告及查核完成報告。 5.本公司邀請會計師列席審計委員會,將財務報表查核或核閱結果,或其他法令發佈對公司之影響,向獨立董事進行溝通及報告,獨立董事與會計師溝通情形良好。 6.審計委員會可透過各種報告及管道,如視訊會議、電話、E-mail、line及傳真等,與稽核主管及會計師進行溝通,充分了解公司財務、業務狀況及稽核情形。 |
3、111年審計委員會議案內容、決議結果以及公司對審計委員會意見之處理情形如下:
審計委員會 | 議案內容 | 獨立董事反對意見、保留意見 | 決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
111年1月18日 第一屆第十四次 審計委員會 |
報告事項:
1.本公司之子公司山東愛之味食品科技有限公司法律訴訟案進度報告。 2.內部稽核計劃執行情形報告。 |
無 | 洽悉 | 洽悉 |
討論事項:
3.審議認購子公司「松田崗休閒育樂(股)公司」現金增資案。 |
照案通過,送請董事會審議 | 經董事會決議照案通過 | ||
111年3月25日 第一屆第十五次 審計委員會 |
報告事項:
1.內部稽核計劃執行情形報告。 2.會計師與治理單位溝通。 |
洽悉 | 洽悉 | |
討論事項:
3.審議110年度各項決算表冊(含合併財務報表)案。 4.審議110年度盈餘分配案。 5.討論修訂「取得或處分資產處理程序」案。 6.討論110年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。 7.審議簽證會計師之委任及獨立性評估案。 |
照案通過,送請董事會審議 | 經董事會決議照案通過 | ||
111年5月9日 第一屆第十六次 審計委員會 |
報告事項:
1.經會計師核閱之111年第一季合併財務報表。 2.內部稽核計劃執行情形報告。 |
洽悉 | 洽悉 | |
討論事項:
3.討論110年股東常會通過私募現金增資發行普通股案辦理情形。 4.審議私募現金增資發行普通股案。 |
照案通過,送請董事會、股東會審議 | 經董事會、股東會決議照案通過 | ||
111年8月8日 第二屆第一次 審計委員會 |
報告事項:
1.經會計師核閱之111年第二季合併財務報表。 2.內部稽核計劃執行情形報告。 |
洽悉 | 洽悉 | |
討論事項:
3.審議全數放棄認購子公司高野健康生技股份有限公司之現金增資案。 4.審議提供子公司松田崗休閒育樂股份有限公司背書保證辦理融資。 |
照案通過,送請董事會審議 | 經董事會決議照案通過 | ||
111年11月10日 第二屆第二次 審計委員會 |
報告事項:
1.經會計師核閱之111年第三季合併財務報表。 2.為高野健康生技股份有限公司背書保證改善計畫暨執行情形。 3.內部稽核計劃執行情形報告。 |
洽悉 | 洽悉 | |
討論事項:
4.審議112年稽核計劃。 5.審議認購國票金融控股股份有限公司股票案。 6.審議認購子公司松田崗休閒育樂股份有限公司現金增資。 |
照案通過,送請董事會審議 | 經董事會決議照案通過 |
評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||||||||||||||
是 | 否 | 摘要說明 | ||||||||||||||
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則? | P | 本公司參考「上市上櫃公司治理實務守則」之內容於106年5月12日訂定「公司治理實務守則」,並分別於108年8月13日、111年1月18日、112年3月13日等進行修正,均經董事會通過,全條文揭露於本公司官網(網址https://www.agv.com.tw)及公開資訊觀測站。本公司依據公司治理實務守則相關規章等精神,落實執行,以維護股東及利害關係人權益。 | 與實務守則相符。 | |||||||||||||
二、公司股權結構及股東權益 | ||||||||||||||||
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施? | P | 本公司除有股務代理機構代為處理外,並設有發言人、代理發言人制度,及設有公司治理主管、股務專責人員及法務單位處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜等相關業務。 | 與實務守則相符。 | |||||||||||||
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? | P | 依股務代理機構—群益金鼎證券股份有限公司提供之股東名冊掌握之,並定期每月申報董事及內部人股權異動情形。 | 與實務守則相符。 | |||||||||||||
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? | P | 本公司與關係企業係為獨立運作,且公司之作業依內部控制制度遵行,並訂定「子公司監控作業辦法」,且參與關係企業重要會議,並設置國際投資部門,落實公司風險控管機制。 | 與實務守則相符。 | |||||||||||||
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? | P | 本公司訂定「誠信經營守則」其第四條規定:本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以作為落實誠信經營之基本前提;包括本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者,均要求應遵守相關規範之規定及訂定「內部重大資訊作業處理程序」以保障投資人及維護本公司權益。 本公司亦針對新任董事及內部人就任時,提供相關資訊予以宣導,並提醒應注意事項。 | 與實務守則相符。 | |||||||||||||
三、董事會之組成及職責 | ||||||||||||||||
(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行? | P | 本公司訂定「公司治理實務守則」,在第三章強化董事會職能即擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準: 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。 二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下: 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 | 與實務守則相符。 | |||||||||||||
四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 擬訂董事會多元能力目標達成情形,如下說明: 1.本公司注重董事會成員組成之多元能力,每項能力設定達成目標80%以上,各項多元能力計八項董事成員達成率皆為100%。 2.本公司現任董事會成員9席,一般董事6席、獨立董事3席%,全體董事成員均齡61.3歲。 3.一般董事成員之專業知識與技能;具有美國康乃爾大學食品科技研究所博士後研究;英國倫敦政治經濟學院碩士;英國諾丁漢大學商學碩士;輔仁大學法律研究所碩士;中原大學電子學系;成功大學企管等專業背景,及其他專業技能及產業經歷之成員所組成。 獨立董事成員之專業知識與技能;具有美國華盛頓大學法學博士、為世新大學校長退休;國立臺灣大學法學組、曾任法務部長;臺灣大學管理學院碩士、曾任金管會證期局副局長及永豐金證券董事長等專業背景,及其他專業技能及產業經歷之成員所組成。 4.本公司董事,成員中有會計師、律師、食品研究開發專業及財會等專長背景以及專業經營者等,成員皆具專業性、獨立性及多元化,符合公司治理實務守則董事會之結構。 5.其董事會成員組成多元化方針及落實執行情形,請參閱本年報第20頁至第21頁及本公司官網(網址https://www.agv.com.tw)中之投資人專區-公司治理運作情形。 | ||||||||||||||||
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會? | P | 依法令已設置審計委員會及薪資報酬委員會;另設經營策略委員會、行銷企劃管理委員會、總體品管審議委員會、食品科技人員評鑑委員會、採購委員會、營運檢討會、人事評鑑委員會以及安全防護中心等等,以促進公司永續發展;且有關董事會之運作及制度,均依相關法令辦理。 | 與實務守則相符。 | |||||||||||||
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考? | P | 本公司已訂定董事會績效評估辦法,依績效評估辦法,每年執行一次內部董事會績效評估,評估結果於次一年度第一季前提報董事會報告,111年董事會及董事成員績效評估,已於111年2月完成,評估結果為整體董事會平均成績97.78分,個別董事成員平均成績98.47分,皆為優良(90分以上),並於112年3月13日提報第十八屆第五次董事會報告,並經董事會洽悉;均依相關法令辦理之。 | 與實務守則相符。 | |||||||||||||
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性? | P | 依公司法及上市公司治理實務守則應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性,會計師獨立性評估問卷評估內容:(一)會計師法之規範、(二)職業道德規範公報第一號、(三)職業道德規範公報第十號、(四)會計師事務所之品質管制1號第65條及第68條,經本公司會計單位執行評估結果,會計師皆符合獨立性,且委任之國富浩華聯合會計師事務所蔡淑滿及李青霖會計師,皆已出具112年度會計師獨立性評估報告及會計師提供之超然獨立聲明書,會計師亦向審計委員會報告關於審計品質指標(AQI)運作情形,且業經112年3月13日第二屆第四次審計委員會及112年3月25日第十八屆第五次董事會決議通過,均符合本公司獨立性之評估標準。 | 與實務守則相符。 | |||||||||||||
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)? | P | 本公司經董事會決議通過設置之公司治理主管,係由現任人力資源部總監蔡月足兼任,學歷為嘉義大學企業管理所碩士畢業,從事法令遵循及股務實務具多年經驗,符合實務守則之規定;其主要職責範圍為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事業務所需之資料及協助董事遵循法令、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果以及辦理董事異動相關事宜等或其他依公司章程或契約所訂定之事項。。
111年度業務執行重點及進修情形如下:
1. 依法辦理董事會、審計委員會、薪資報酬委員會及股東會之會議相關事宜,並於會前七日通知所有董事出席且提供足夠之會議資料,並製作董事會、審計委員會、薪資報酬委員會及股東會議事錄。
2. 提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展。
3. 向董事會報告其董事及獨立董事侯選人經審查後符合法定資格。
4. 提供董事進修等相關資訊,以協助董事遵循法令。
5. 每年依法令期限登記股東會日期,製作並於期限前申報開會通知、議事手冊與議事錄及年報。
6. 辦理公司登記變更事務。
7. 與投資人關係相關之事務。
8. 檢視每年度發佈之公司治理評鑑指標,逐條檢視公司達標情形。
9. 修訂與公司治理相關之最新法令規章,提報董事會討論。
10. 董事及重要職員責任保險之評估投保。
11. 其他依公司章程或契約所訂定之事項。
12. 111年度公司治理主管共進修20小時,其進修情形如下:
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與實務守則相符。 | |||||||||||||
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? | P | 1.本公司為永續經營發展,極需了解利害關係人看法,以做為永續發展的重要參考依據,除以各種型態與利害關係人保持互動外,在官方網站上設有外部溝通網址https://www.agv.com.tw/投資人專區/利害關係人專區。 2.本公司網站設置利害關係人專區(包含股東、食品同業、員工、客戶、供應商、消費者、投資人、社區及政府機關等,此溝通信箱由公司治理主管管理,各權責單位也均皆妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。 3.最近年度與利害關係人溝通情形請參閱永續報告書或官網。 4.溝通管道: 員工關係-人資部蔡小姐Email:yuehchu@mail.agv.com.tw 股務室-蔡小姐Email:yuehchu@mail.agv.com.tw 投資人關係-會計部張小姐Email:j77888@mail.agv.com.tw 客戶服務中心-客服中心張小姐Email:greenbar@mail.agv.com.tw 5.分別與員工、投資人、消費者、通路商及供應商、股東、食品同業、社區居民、政府機構等保持良好溝通。 | 與實務守則相符。 | |||||||||||||
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? | P | 本公司委任專業股務群益金鼎證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務。 | 與實務守則相符。 | |||||||||||||
七、資訊公開 | ||||||||||||||||
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊? | P | 本公司網站,已完整揭露財務業務及公司治理相關資訊,網址https://www.agv.com.tw,並於投資人專區揭露公司治理項目及財務資訊等相關資料。 | 與實務守則相符。 | |||||||||||||
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? | P | 1.依工作執掌設有專人負責公司資訊之蒐集及揭露。 2.發言人:陳冠翰先生、代理發言人:陳志展先生、陳建華先生、蕭宏基先生。 3.投資人亦可經由公開資訊觀測站查詢本公司相關財務、業務及公司治理及企業社會責任資訊等相關資料。 4.已於本公司網站https://www.agv.com.tw揭露法人說明會影音檔。 | 與實務守則相符。 | |||||||||||||
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形? | P | 有關111年度財務報告已於112月3月16日完成公告,第一、二、三季財務報告及每月份營運情形資訊等,皆依臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法於期限內完成公告申報。 | 與實務守則相符。 | |||||||||||||
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? | P | 1.員工權益及僱員關懷:本公司對於員工權益及福利極為關注,也非常重視勞資和諧關係,除完善的人資制度及升遷體制外,舉凡緊急救助、文教休閒、辦公環境、在職進修、子女教育奬助金、員工健康檢查、獲利 分享等,讓員工及其家人、親友均視公司為家,以公司為榮,不論是員工個人或是員工家庭的關懷照顧,都是愛之味努力經營且極重視的。 2.本公司與投資者之關係:本公司每年依相關法令規定召集股東會,亦給予股東充分發問或提案之機會,並依法設有發言人及代理發言人,亦設有投資人關係窗口,以處理公司與投資者間之相關事宜。此外,本公司亦依據主管機關頒訂之相關規定辦理應揭露資訊之公告及申報事宜,以即時提供各項可能影響投資者決策之資訊,並設置溝通管道,如: 員工關係-人資部蔡小姐Email:yuehchu@mail.agv.com.tw 股務室-蔡小姐 Email:yuehchu@mail.agv.com.tw 投資人關係-會計部張小姐Email:j77888@mail.agv.com.tw 客戶服務中心-客服中心張小姐Email:greenbar@mail.agv.com.tw 3.供應商關係:本公司與供應商之間維持穩定良好的關係,對供應商關心之重大議題包含建立原物料產銷履歷及溯源;勞動條件如人權事項規則不得有雇用童工、不得有強迫勞動之情事、不得有違反結社自由與集體協商權利之情事;供應商的環境責任面,除符合國家法規、社會標準和環保計劃之外,優先選擇環境友善政策之企業,提升整個供應鏈對環境議題的重視與落實。 4.利害關係人的權利:提供多元的溝通管道及資訊揭露,並收集利害關係人關注的議題,且針對利害關係人前三大關注議題於永續報告書加以說明,以及瞭解利害關係人之合理期望及需求,並妥適回應其所關切之重要議題。 5.111年度董事(含獨立董事)進修之情形: A.曾勇夫獨立董事: 參與「獨立董事及審計委員會行使職權參考指引發布暨董監宣導會」、「111年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會」、「111年度防範內線交易宣導會」。 B.吳永乾獨立董事: 參與「股東會與股權管理」、「溫室氣體盤查暨相關減碳議題」。 C.陳惟龍董事: 參與「淨零趨勢:董事會ESG決策的實務觀察」、「獨立董事及審計委員會行使職權參考指引發布暨董監宣導會」。 D.梁懷信董事: 參與「從ESG的趨勢及疫情環境談企業稅務治理與稅務科技解決方案」、「氣候變遷與淨零政策對企業經營的風險與機會」。 E.陳冠舟董事: 參與「淨零趨勢:董事會ESG決策的實務觀察」、「員工獎酬制度介紹」、「企業誠信經營及洗錢防制」。 F.謝顯爵董事: 參與「財報審閱常見缺失及重要內控法規實務解析」。 G.陳志展董事: 參與「2022國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇」。 6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司不從事高風險、高槓桿之投資。 7.保護消費者或客戶政策之執行情形:本公司設有消費者服務專線,積極處理消費者之建議或申訴事件,以維護消費者權益。 8.本公司為強化公司治理、降低董事、經理人及公司之風險,以及依章程第廿六條之一,得為董事購買責任保險,已向新光產物保險(股)公司投保一年期之責任保險,投保金額為美金200萬元整,並於111年8月8日第十八屆第二次董事會核備通過。 | 與實務守則相符。 | |||||||||||||
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施: (一)就治理評鑑結果已完成改善情形: 1.未有僅分派董監酬勞而未分派股利之情形。 2.於受評年度發放現金股利時,皆於除息基準日後30日內發放完畢。 3.獨立董事席次達董事席次三分之一以上。 4.制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃,並於公司網站或年報中揭露其運作情形 5.薪資報酬委員會成員一年至少皆出席兩次以上,並揭露定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構等資訊。 6.獨立董事均依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規範之時數完成進修。 7.同步發布英文重大訊息。 8.建置英文公司網站,並包含財務、業務及公司治理相關資訊。 9.參考國際人權公約,制訂保障人權政策與具體管理方案,並揭露於公司網站或年報。 10.於公開資訊觀測站及公司網站上傳英文版永續報告書。 11.制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理政策,包含減量目標、推動措施及達成情形等。 12.於永續報告書中揭露氣候相關財務揭露建議書(TCFD),依氣候相關財務揭露建議書(TCFD)架構,揭露企業對氣候相關風險與機會之治理情況、策略、風險管理、指標和目標之相關資訊。 (二)就尚未改善者提出優先加強事項與措施: 1.公司是否訂定董事會成員多元化之政策,並將多元化政策之具體管理目標與落實情形揭露於公司網站及年報。 2.於股東常會議事錄記載股東提問及公司回覆之重要內容。 3.股東會採線上直播或於股東會後上傳全程不間斷錄音錄影。 4.於每月10日(含)前將內部人上月份持股變動之情形上傳至公開資訊觀測站。 5.投入資源支持國內文化發展,並將支持方式與成果揭露於公司網站、年報或永續報告書。 |
薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形
1、薪資報酬委員會成員資料
身分別條件姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | ||
獨立董事 | 陳惟龍(召集人) | 請參閱本年報第18頁至第19頁之董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露相關內容 |
1.非公司或其關係企業之受僱人。 2.非公司或其關係企業之董事、監察人。 3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。 4.非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 5.非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。 6.非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。 7.非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人。 8.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東。 9.非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 10.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 |
3 |
獨立董事 | 吳永乾 | 2 | ||
獨立董事 | 曾勇夫 | 1 |
2、薪資報酬委員會職權:
一、薪資報酬委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論。
(一)、定期檢討本規程並提出修正建議。
(二)、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(三)、定期評估董事及經理人之薪資報酬內容及數額。
二、薪資報酬委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
(一)、董事及經理人之績效評估及薪資報酬,應參考同業通常水準支給情形,並考量個人所投入之時間、所擔負之職責及表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
(二)、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
(三)、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
(四)、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
(五)、薪資報酬委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。
3、薪資報酬委員會運作情形資訊
(1)本公司薪資報酬委員會委員,計3人。
(2)本屆委員任期:111年6月24日至114年6月23日,111年度薪資報酬委員會開會3次,委員資格及出席情形如下:
職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) |
備註 |
召集人 | 陳惟龍 | 3 | 0 | 100 | |
委員 | 曾勇夫 | 2 | 1 | 67 | |
委員 | 吳永乾 | 3 | 0 | 100 | |
其他應記載事項: 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無此情事。 二、 薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無此情事。 |
4、111年薪資報酬委員議案內容、決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理情形如下:
薪資報酬委員會 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
111.1.18 第四屆第六次 |
審議110年度年終獎金發放方案。 | 出席委員決議採用方案二,送請董事會審議 | 經董事會決議照案通過 |
111.3.25 第四屆第七次 |
審議110年度董事酬勞及員工酬勞分配案。 | 照案通過,送請董事會審議 | 經董事會決議照案通過 |
111.6.23 第四屆第八次 |
審議本公司新聘任總監,其每月薪資結構及給付金額。 | 照案通過,送請董事會審議 | 經董事會決議照案通過 |
推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
是 | 否 | 摘要說明 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一、公司是否建立推動永續發展之治理架構,且設置推動永續發展專(兼)職單位,並由董事會授權高階管理階層處理,及董事會督導情形? (上市上櫃公司應填報執行情形,非屬遵循或解釋。) | P | 本公司推動永續發展之架構,由總經理擔任總召集人,人力資源部為推動永續發展兼職單位,推行單位係由各部門依其風險與機會評估並據以研擬可行之目標加以執行,為企業永續發展之目標,就環境治理、社會責任及公司治理議題之風險評估,定期及不定期的召開會議討論,並定期向高階管理階層報告執行情形,報告內容應包含年度執行狀況、績效檢討及未來工作計劃。 | 與實務守則相符。
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二、公司是否依重大性原則,進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估,並訂定相關風險管理政策或策略? (上市上櫃公司應填報執行情形,非屬遵循或解釋。) | P | 本公司之子公司大多為銷售業務公司,考量營運之攸關性及對重大主題之影響,相關風險評估以本公司為主。(未含子公司)。 本公司依重大性原則,於環境、社會及公司治理議題,進行風險評估,並於組織設置安全防護中心訂定相關風險管理政策,以降低或防制公司所可能遭致之損害,並能統一處理,迅速作出必要之防範措施,以加強企業體之應變能力,維持公司之永續經營。 1.環境議題; (1)本公司除持續提升生產技術以外,也採取減少(Reduce)、回收(Recycle)和再利用(Reuse)之環保3R原則,以2021年為基期,目標設定為每年減少1-3%廢棄物量。以達到有效對環境的破壞與沶染,預期堑2025年達到減少10%的廢棄物總量。 (2)水資源的使用效益,一直是節水改善的重點,透過海報、標語等多元方式宣導,讓節水觀念融入至辦公生活的每個細節。並且利用過濾處理後之排放水,回收至污泥脫水機清洗濾布使用,111年約省25,902噸,以及將軟水再生排棄較為乾淨之廢水,經儲存加壓再提供予廠區內道路及廁所沖水、澆灌用,111年約省下11,066噸用水量。 (3)111年產品總生產量比110年度增加2.1%,而製程耗電量減少2.6%,我公司積極推動節約能源已具成效,陸續將持續執行舊式設備改為節能設備,降低耗能並提高設備效能。 (4)預計2025年導入ISO50001能源管理系統,以利掌握自身溫室氣體排放情況,並找到其中可以進行減排的空間,並制定相應的合理減排方案。 (5)本公司努力於節能減碳,並以P-D-C-A的管理模式發展改善環境管理方案。過程中針對用電、用水、廢水產生量、廢棄物產生量、產能密度等相關項目,建立指標並予以隨時監控管制。 2.社會議題; (1)本公司依據ETI道德貿易倡議基本準則制定勞工人權政策。 (2)持續推動與改善「ISO45001職業安全衛生管理系統」與系統維護。 (3)提升作業環境優化。 (4)嚴重職業傷害率為零。 (5)本公司取得衛生福利部食品藥物管理署「食品衛生委託檢驗機構」認證,是國內食品業界檢驗分析與ISO 17025認證範疇中的領導者,以共同守護社會大眾食的安全。 (6)本公司秉持著「產品品質自然化、環境衛生優質化、顧客滿意大眾化」之理念,以達顧客之食品安全。 (7)設置食品安全管理小組,為推動及執行ISO22000食品安全管理系統工作,確保產品符合安規。 (8)鼓勵供應商除具備品質、交期與技術能力外,且善盡企業社會責任,建構永續供應鏈。 3.公司治理議題; (1)本公司網站(https://www.agv.com.tw/)揭露公司財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人等參考;亦公告內部及外部人員檢舉管道,對檢舉人提供之檔案予以加密保護。 (2)本公司保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,亦關注消費者權益、社區環保及公益等問題,並重視企業之社會責任。 (3)愛之味公司治理最高單位為董事會,董事會成員共9位董事(含3位獨立董事),健全及有效率之董事會是優良公司治理的基礎,為市場提供高品質的產品及服務,董事會非常關注公司整體營運情況,落實公司治理政策。 (4)掌握法令修訂,並且循遵法令之規定。
| 與實務守則相符。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
三、環境議題 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? | P | 1.環安衛管理系統運作,依循頒布的環安衛政策,並依據現有組織架構規劃推動環安衛管理工作,推動工作場所風險管理工作,辨識工作場所內潛在的危害風險所在並提出管控措施,自動檢查制度可確保所有機械設備、設施正常功能,作業環境監控提供員工一個安全及衛生的作業環境,完善的教育訓練可提升員工對安全、衛生及環保的意識。 2.本公司獲得健康職場認證、健康促進標章,使每位員工更受到健康的工作環境保護。 3.設置環境管理專責單位,以維護環境管理相關系統,建立節能績效制度,致力於製程改善的優化及落實設備維護保養。 4.遵行環保、職安衛法令及其他要求事項,全體協力持續推動改善活動,以對作業環境、活動、產品或服務過程之環境安全衛生風險有效控制,預防意外事故、營造安全舒適的工作環境促進員工健康與福祉。 5.公司更加努力於節能減碳,並以P-D-C-A的管理模式發展改善環境管理方案,具體政策如節約資源落實管理、持續改善永續發展、環安衛生人人有責、遵行並符合環安衛相關法令,且內外部稽核每年各至少辦理一次。 | 與實務守則相符。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料? | P | 1.公司致力於改善能源使用效率,主要使用之能源包含蒸汽、電力及天然氣。 2.公司目前有三個主要生產產線,111年比110年主要原料的耗用蒸汽量比例減少2.85%、111年比110年主要製程的耗用電量比例減少2.6%、111年比110年主要原料的耗水量比例減少5%,未來將會持續善用能源,愛護地球,以降低對環境負荷之衝擊。 3.持續地推動環保方案來改善環保績效之外,也積極推動辦公室節能減碳、資源回收再利用工作、保護水土資源,並加強員工教育。 | 與實務守則相符。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會,並採取氣候相關議題之因應措施? | P | 1.我國現行政策導向低碳排生產,本公司亦透過產能分析管控,以節能模式進行生產,並依據產品別進行大數據分析調整,降低碳排放量,達到友善環境之目標。 2.本公司藉由金融穩定委員會(FSB)發布的「TCFD氣候相關財務揭露建議(Task Force on Climate-related | 與實務守則相符。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Financial Disclosures)」來評估氣候變遷對公司造成的影響,透過會議,研討氣候變遷所產生風險,透過不同領域角度,分析日後因應之對策,以專案方式進行管理,以達到永續發展之精神。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量,並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策? | P | 本公司之子公司大多為銷售業務公司,其相關之揭露以本公司為主。(未含子公司)。 1.直接溫室氣體排放量: 單位:公噸CO2e/年
111年比110年減少24%直接溫室氣體排放量。 2.用水量: 單位:噸
111年比110年單位成品耗水量減少5%; 於111年開始執行水資源回收再利用,將採軟水再生排棄較為乾淨之廢水,經儲存加壓再提供予廠區內道路及廁所沖水、澆灌用,已節省約11,066噸的用水量,以及利用過濾處理後之排放水,回收至污泥脫水機清洗濾布使用,111年約省25,902噸。 3.廢棄物總重量: 單位:公噸
111年比110年垃圾量減少12%。 於111年度開始透過海報、標語等多元方式宣導將垃圾分類更徹底,期望透過環保 3R 政策,即減量(reduce)、回收(recycle)、再利用(reuse),讓資源循環永續利用,以減少對環境的破壞與汙染,目標設定為每年減少1~3%廢棄物量,預期在2025年達到減少10% 的廢棄物總量。 4.針對溫室氣體排放情形,進行公司內溫室氣體排放量之盤查是碳管理的基礎工作,溫室氣體盤查不但可掌握明確的排放量,也能發掘減量空間與機會,因此預計在113年進行全公司碳排放量盤查,預計在114年導入ISO50001能源管理系統,以利掌握自身溫室氣體排放情況,並找到其中可以進行減排的空間,並制定相應的合理減排方案。 5.相關環境保護含節約能源、水資源管理、污染防治、廢棄物管理等等詳閱本公司永續報告書。 | 與實務守則相符。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
四、社會議題 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約,制定相關之管理政策與程序? | P | 1.本公司依據ETI道德貿易倡議基本準則制定勞工人權政策,均依循勞動基準法規定並參考國際勞工公約,訂定工作規則,獎懲制度、考績評定、兩性平等、職災等規定,打造友善且更有效率的工作環境,並由人力資源部門依相關法規的制、修正並公告員工周知,遵守相關勞動法規。 2.落實童工僱用限制、禁止強迫勞動、反對騷擾、歧視及霸凌,並公布「公司對於防治工作場所性騷擾之聲明」。 3.提供並維護安全、健康、衛生之工作環境。 4.本公司重視員工關係,請詳閱本公司永續報告書,登載於本公司官網(網址https://www.agv.com.tw)及公開資訊觀測站。 | 與實務守則相符。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等),並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬? | P | 本公司人事管理規章訂定工作規則、薪資管理辦法、分層負責辦法、津貼給付準則、考勤實施準則、升調遷管理辧法、考績管理辧法、請假作業實施細則、績效及年終獎金、員工酬勞、保險給付、福利金及提案改善奬金等完善制度。 職場多元化與平等:本公司著重兩性平權與薪酬平等及晉升機會,111年女性職員佔比為57.14%、女性主管佔比為13.75%。 禮金與補助:辦理員工健康檢查、停車場、哺(集)乳室及享有完善的福利制度,如:退休人員禮金、結婚補助、生育補助及子女教育補助、喪葬補助、產假、陪產假、育嬰假、公司禮品等。 公司有獲利會回饋並務實反映於員工薪酬及福利,與員工共享盈餘成果,如績效獎金-訂定KPI達成目標、超額利潤獎金-依個人貢獻度及員工酬勞,秉持勞資和諧,共創雙贏的勞資關係。 | 與實務守則相符。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將經營績效或成果適當反映於員工薪酬如;109年全面加薪、110年及111年績效加薪以及112年全面加薪,實質且即時回饋員工。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境,並對員工定期實施安全與健康教育? | P | 1.本公司提供員工安全與健康之工作場所,設有安全衛生管理組織與管理人員,制訂安全衛生工作守則,並定期檢查各項機械,也提供員工安全教育及員工健康檢查。為關懷員工身心健康,有聘僱專業專職護士,並約聘專業合格醫師定期提供員工諮詢及舉辦生活講座,與員工分享溝通,加上依勞動基準法及勞工退休金條例之規定辦理員工退休事宜,人力資源部也安排教育訓練包含職業安全教育訓練、堆高機作業、品質安全衛生教育訓練、急救人員及消防演練等課程。 2.111年員工安全及健康教育訓練執行情形:
3.111年上下班途中公傷計5人、工作場所中公傷計4人。 | 與實務守則相符。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? | P | 1.本公司以永續經營的角度,定期及不定期辦理主管與同仁的教育訓練,如新生訓練、專業技職訓練等及工作輪調,培養多功能之優秀人才及領導幹部,並賦予重要職位和挑戰,且經由問卷調查分析後,發現員工會將所學運用在工作上,進而提升部門、公司的經營績效,升遷管道完善且暢通,以吸引、激勵、發展和留才,完成公司組織任務。 2.111年教育訓練總受訓人次980、總訓練時數5,179小時。 | 與實務守則相符。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題,公司是否遵循相關法規及國際準則,並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序? | P | 1.本公司產品標示皆依據食安法規定,且有制定標準書,對於產品之標示,由專業團隊針對食品安全衛生法規標示之規定審核,以符合政府法令規定,清晰且詳實的營養標示、成分標示,加上健康認證、國際獲獎、有機、綠色、潔淨等等的標章推行,都讓產品透明度大增而進一步獲得消費認同,對食品安全與研發創新的投資不遺餘力,除致力於全產品符合國家食品法規外,也持續投入人力、資源,升級到更高標準的自我要求以提高自主檢驗量能並取得國際食品安全驗證,建立值得信賴的品牌形象。 | 與實務守則相符。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2.為了消費者健康,除了提供最健康、安全、美味商品外,仍持續創新研發食品科技,在此方面已成為專業領域且績效卓著,近年來致力於開發「有機產品」與「產銷履歷產品」,希望提供消費者更健康、更安全、更透明化產品;未來除永續經營、穩健成長的必要目標外,將繼續引領食品潮流、創造消費趨勢、促進產業升級。 3.透過消費者服務專線登錄消費者之個資,只准使用於該消費者服務之業務上,且該客戶服務系統之登錄只限制各相關處理人員,資訊部亦控管登錄人員之資格與申請。也訂有個人資料保護管理制度,保護客戶隱私,透過個資內部稽核、教育訓練與宣導,共同為客戶的個資把關。 4.設有 0800 產品專線服務,有專人為消費者解答,產品之銷售通路、訂購說明、及消費疑問之服務,做好維護客戶之權益。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(六)公司是否訂定供應商管理政策,要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範,及其實施情形? | P | 1.本公司於商業往來之前,會評估供應商、客戶或其他商業往來交易對象,是否有不合法或涉有不誠信行為,將此做為供應商遴選之重要依據。2.供應商的環境責任,除符合國家法規、社會標準和環保計劃之外,為增進對社會與環境之責任,優先選擇環境友善政策之企業,其中包含要求供應商於勞工不使用童工、不使用外國非法勞動者,勞動條件中薪資、工時與福利等雇用條件和安全衛生基準,均遵循法令之規範以及商業道德、管理體系等各方面應符合法規及本公司之準則,以提升整個供應鏈對環保、職業安全衛生及勞動人權等議題的重視與落實。 3.本公司實施供應商評鑑、源頭查核作業,不定期稽核輔導,要求貫徹於食品供應鏈日常管理之中。 4.111年供應商評鑑家數總共186家,(A級168家,B級13家,C級4家,D級1家),供應商之商業及工廠登記資料符合法規,並皆有依照「應申請登錄始得營業之食品業者類別、規模及實施日期」規範,申請登錄食品業者平台(非登不可)執行,且有符合食品良好衛生規範準則。 | 與實務守則相符。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引,編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書?前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見? | P | 1.編製永續報告書係參考全球報告倡議組織 (Global Reporting Initiative,GRI) 之最新GRI 準則指引,依循「核心」選項及食品加工行業類別補充指標 (G4 Sector Disclosures – Food Processing),並參考台灣證券交易所「上市公司編製與申報企業社會責任報告書作業辦法」進行編撰。 2.本公司委託國富浩華聯合會計師事務所(Crowe)按照中華民國會計研究發展基金會發佈之確信準則公報第一號「非屬歷史性財務資訊查核或核閱之確信案件」進行獨立有限確信,確信報告針對確信標的資訊執行有限確信程序,確認符合 GRI 核心選項揭露之原則。 | 與實務守則相符。
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六、 公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者,請敘明其運作與所定守則之差異情形: 本公司於106年5月12日制定企業社會責任實務守則,並於111年1月18日更名為永續發展實務守則,各項制度及執行作業,均依「上市上櫃公司永續發展實務守則」辦理,並無重大差異之情事,亦於111年9月底將110年永續報告書公開發表於本公司官方網站及公開資訊觀測站。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一、 其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊: 1.「讓明日更健康」即是愛之味的企業願景,經營團隊始終秉持著極具前瞻性「樂活、環保、綠色、健康」的永續經營理念,引領食品潮流、創造消費趨勢、把關國民健康、善盡企業責任、和愛誠信、勤懇踏實朝向台灣食品業界永續經營的領導企業。 2.落實產品溯源 履歷追蹤、簡單配方 潔淨標章、制度法遵 國際接軌。 3.愛之味食品廠、飲料廠皆取得ISO22000、HACCP等多種國際通用的驗證系統。 4.提供安全、健康、和樂的職場環境,讓員工可以平衡工作與家庭,也積極提升員工專業與能力,使其能與公司的腳步一同成長茁壯。 5.多年來累計獲得專利、認證、得獎等殊榮,計有;多國的製程專利、功效專利、國家健康字號、世界食品品質評鑑大賞、歐盟AA無添加認證、歐盟AA全球純粹品味評鑑認證、食品工業研究所銀髮友善食品評選、國際風味評鑑所風味絶佳獎章、台灣保健食品學會創新獎、食力食創獎、台灣食科學會產品褒獎、日本食品專業獎、SNQ國家品質獎等。 6.持續提升對於各項軟硬體與智慧財的投資。 7.111年度榮獲國內外獎項如下: 雙酵寡糖奶美國專利(Process for preparing oligo-saccharide enhanced milk products) 牛奶花生台灣專利(具有良好花生質地與香氣及腸道保健之含乳花生湯、其製法與用途,及含乳花生湯罐裝品)、咖啡師燕麥奶台灣專利(有改良之性質及免疫調節功效的寡醣燕麥液體組合物及粉末組合物與飲品、其四酵微分解製法及其用途)、愛之味純濃燕麥(天然原味)A.A.無添加三星認證(第四年)、愛之味麻婆豆腐 銀髮友善食品認證、愛之味純濃燕麥(天然原味)碳足跡認證、愛之味純濃燕麥(咖啡師燕麥奶)全球純粹風味評鑑(A.A無添加協會認證)三星、愛之味甜辣醬 全球純粹風味評鑑(A.A無添加協會認證)二星、愛之味黑巧燕麥 Monde selection金牌、愛之味純濃燕麥 Monde selection金牌、OKINA沖繩久米島深海微礦水 Monde selection金牌、愛之味麻婆豆腐 Monde selection銀牌、愛之味股份有限公司 Monde selection水晶榮譽獎盃、OKINA沖繩久米島深海微礦水 國際風味絕佳獎章三星、愛之味黑巧燕麥 國際風味絕佳獎章二星、愛之味純濃燕麥(舒眠三效)食創獎-食品飲料創新類 一星、愛之味純濃燕麥(咖啡師燕麥奶)食創獎-食品飲料創新類 一星等 8.本公司回饋社會不限於金錢捐助,亦包括投入人力、捐贈物品及提供服務,其各項社會活動主要內容簡述如下: a.透過建立節能績效制度,致力於製程改善的優化及落實加強生產線人員的職能訓練與設備的維護保養,進而提升設備的產能效率。另提升員工對節能減碳應有之觀念,除了達到降低溫室氣體排放量外,以企業永續發展來看亦可同時降低營運成本。 b.截至年報刊印日止,本公司捐贈金錢、物資及探訪如下所列: 社團法人嘉義市肢體障礙服務協會-「寒冬送暖」關懷經濟弱勢家庭暨身心障礙福利活動、財團法人台灣兒童暨家庭扶助基金會南投分事務所-「寒冬送年」活動、社團法人台東縣向日葵關懷協會-扶助弱勢家庭、嘉市家扶基金會-愛心園遊會義賣活動、社團法人嘉義市肢體障礙服務協會-舉辦公益彩活動、雨揚慈善基金會-九九重陽敬老活動、若竹兒教育基金會-愛心園遊會義賣活動、嘉義市政府-聖誕活動、嘉義家扶-聖誕活動、世界展望會-聖誕活動、新港奉天宮-開鑼藝術踩街活動、新港藝術高中-17週年校慶運動會、忠義基金會-健走園遊會、嘉義縣新港奉天宮-「七星平安橋」活動、國立中正大學-企管所系募款、民興派出所-義警、民防隊聯誼餐會、桃園市羅浮高中-愛心公益點心、民雄頭橋工業區聯合廠進會-模範勞工表揚大會等。 |
評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||||
是 | 否 | 摘要說明 | ||||
一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||||
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策,並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法,以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾? | P | 本公司已訂定「誠信經營守則」,也會因應法令修正及配合本公司業務適時做修正,另於111年9月份出具本公司110年度之永續報告書,也詳載企業誠信之經營理念,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境,及防範不誠信行為之發生,並不得接受招待、饋贈、收受回扣、侵佔公款,或其他不法利益,本公司亦將該「誠信經營守則」及其相關規範,於公開資訊觀測站及本公司網站公開揭露,供利害關係人隨時查詢。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則之規定。 | |||
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制,定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並據以訂定防範不誠信行為方案,且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施? | P | 本公司訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並加強相關防範措施;包含行賄及收賄或非法政治獻金、不當慈善捐贈或贊助、其他不正當利益、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權、從事不公平競爭之行為、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全,其111年度防範措施執行如下:1.111年度執行1次食品安全宣導。2.111年度執行1次食品防護。3.111年度執行2次法規遵循。4.111年度完成法規規定之98個品項追蹤、追溯資料上傳至非追不可平台。5.111年度止本公司所有食品廠、飲料廠皆全數取得ISO22000、HACCP等多種國際通用的驗證系統。6.111年度總計召開2次食安會議。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則之規定。 | |||
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度,且落實執行,並定期檢討修正前揭方案? | P | 本公司本著忠實誠信經營原則及義務,遵循本公司制定之「誠信經營守則」之規定,違反誠信經營規定者應懲戒,並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊及訂定申訴制度,且落實執行。也於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信履行情形,並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容,亦定期檢討修正。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則之規定。 | |||
二、落實誠信經營 | ||||||
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄,並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款? | P | 為確保業務往來廠商為誠信經營者,本公司之客戶與供應商大多為知名之公司,其誠信相關資訊取得較易,如登錄經濟部網站或其他管道查詢合作廠商之經營現況,或要求提供相關資料,俾佐證確係合法經營廠商,亦會向廠商說明公平公開透明之選商原則。另簽訂合約,於合約內容也逐步加強誠信條款之規定,且合約書由法務室、稽核室及總經理室負責檢視,其內容包含當違反誠信經營行為時,本公司得終止或解除契約之相關約定。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則之規定。 | |||
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位,並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形? | P | 1.本公司由稽核室作為誠信經營之推動窗口,依本公司訂定之誠信經營守則執行推動;董事會藉由稽核功能,查核公司在誠信經營政策的制訂及執行情形,本公司召開董事會由稽核室主管列席報告業務內容,也定期向獨立董事報告。 2.員工也可透過多重管道,包含內部E-mail、員工反映信箱及公司網站,與管理階層及人資部及稽核室反映與溝通。 3.111年度外部或內部檢舉案件0件,未發生重大不誠信行為之情事。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則之規定。 | |||
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道,並落實執行? | P | 1.本公司於98年訂定「內部重大資訊處理作業程序」,並依法令及實際作業需要分別於99年11月、101年3月、108年8月、109年11月、111年11月修正部份條款,作業程序明訂董事、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人,不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊,對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露,並落實執行。 2.公司已建立完善的內部稽核制度、陳述溝通及風險管理機制,以維持有效之內部控制制度運作,並防止利益衝突及提供有效溝通管道。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則之規定。 | |||
3.若該次董事會議案有涉及應利益迴避者,於議案宣讀前,由司儀說明迴避姓名及理由,亦會由司儀再次提醒請利害關係人離場迴避。 4.召開董事會,均遵照董事會議事規範進行。 5.111年召開6次董事會,皆遵照董事會議事規範進行。 | ||||||
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度,並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果,擬訂相關稽核計畫,並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形,或委託會計師執行查核? | P | 本公司為落實誠信經營,業已建立有效之會計制度及內部控制制度,並遵循國際會計準則(IFRS)執行有關會計業務及定期編製財務報告,並由會計師負責相關會計表冊之查核簽證;內部稽核亦依風險評估結果擬訂之年度稽核計劃進行查核各項遵循情形,並透過年度內控自評,確保內部控制制度設計及執行之有效性,作成內部控制制度聲明書,經審計委員會審查通過並提報董事會決議通過。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則之規定。 | |||
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練? | P | 本公司誠信經營守則具體作法,除揭露於公司官網,可方便員工隨時查詢外,亦於新生訓練、共通管理課程訓練時宣導,期每位員工能瞭解並予遵守。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則之規定。 | |||
三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||||
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度,並建立便利檢舉管道,及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? | P | 本公司建立檢舉信箱、專線,並設置「員工意見反應區、即時回饋」及總經理信箱,同仁可舉報任何會影響公司商譽、權益之不適當行為等;設有受理檢舉事項之調查標準作業程序、後續處理程序及相關保密機制等,人資部主管得視需要送請相關單位主管協助處理,各相關單位應於二週內將處理結果表送回人資部,人資部再依結果案件分流,且人資部主管於收到處理結果表後五日內回覆檢舉人。檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件由人資部主管紀錄與保存。且於相關辦法中載明違反公司誠信經營規定者,將視情節輕重,依「員工獎懲辦法」懲處;其受理專責人員係總經理及人資主管。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則之規定。 | |||
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制? | P | 本公司「誠信經營守則」有明載受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事,另於「員工規則」也均已明定受理檢舉事項之調查標準作業程 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則之規定。 | |||
序及相關保密機制,並採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之相關措施;111年度無檢舉之情事。 | ||||||
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? | P | 本公司訂定之「誠信經營守則」、申訴辦法及員工規則均已規範保護檢舉人,不因檢舉情事而遭不當處置之措施。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則之規定。 | |||
四、加強資訊揭露 | ||||||
公司是否於其網站及公開資訊觀測站,揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效? | P | 本公司已依據「誠信經營守則」之規定,秉持高商業道德標準、有效的權責機制及高標準的公司治理,憑著盡責及誠實的態度經營業務,已於公司網站中揭露公司治理及相關資訊。(網址https://www.agv.com.tw)也於永續報告書揭露本公司企業誠信經營理念。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則之規定。 | |||
一、 公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所定守則之差異情形: 參照證券交易所發布之上市上櫃公司誠信經營守則,訂定本公司之「愛之味股份有限公司誠信經營守則」,並將誠信經營守則揭露於公司網址。(網址https://www.agv.com.tw),其實際運作與管理無差異之情形。 | ||||||
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形) 1.本公司已參照證券交易所發布之上市上櫃公司誠信經營守則,於106年5月訂定本公司之「誠信經營守則」並於108年8月依法令及本公司實務需要修正部份條文,以資遵循。 2.本公司持續秉持誠信經營原則經營本公司,落實遵守相關法令規定,如公司法、證券交易法、食品安全衛生管理法、上市櫃相關規章、貪污防制條例、政府採購法等以做為落實誠信經營的基本前提,用人唯才以品德操守為第一,亦重視職務輪調等相關防弊機制;內部員工無發生任何貪瀆、賄賂及勒索等不法行為。 3.本公司謹遵守在與各往來廠商談判或締約時,主動宣導本公司將以公平、透明之方式進行商業活動,不與有不誠信行為紀錄者有交易往來,在執行業務、上下游交接與跨部門合作時,秉持最高的誠信原則,實事求是,以落實誠信經營。 4.本公司本著落實誠信經營守則,落實清楚透明的產品標示與履歷提供了產品的來源資訊,加上始終堅持大自然的最好,產品研發創新與製程優化升級都朝向純淨、天然、無污染的產品概念,以滿足消費者對產品自然健康的需求,建立值得信賴的品牌形象。 5.持續推動企業永續發展,落實推廣公司優質治理,秉持「讓明日更健康」的企業願景。 |
公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式:
本公司已訂有公司治理實務守則及相關內部規章等,業已揭露於本公司網站(https://www.agv.com.tw/)及臺灣證券交易所公開資訊觀測站。
其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊:
請詳閱年報第29頁。
為樹立管理制度、健全組織功能、和諧勞資關係,本公司訂有工作規則,以規範員工行為,說明如下:
1、應盡忠職守,恪守本公司一切規章,確保業務上之機密。
2、代表公司對外接洽業務時,態度應謙和,不得驕縱傲慢,損及公司形象。
3、公私分明,相互尊重人格,誠懇相助,協力達成企業經營之目的。
4、平日言行,應誠實廉潔,不得有放蕩、奢侈、冶遊、賭博等足以損害公司名譽之行為。
5、執行職務應力求切實,不得畏難、規避或無故積延。
6、應有創新精神、謀求工作之效率化。
7、鑽研磨練啟發自我。
本公司人事管理規章訂定工作規則、薪資管理辦法、分層負責辦法、津貼給付準則、考勤實施準則、升調遷管理辧法、考績管理辧法、請假作業實施細則、績效及年終獎金、員工酬勞、保險給付、福利金及提案改善奬金等完善制度。
職場多元化與平等:本公司著重兩性平權與薪酬平等及晉升機會,111年女性職員佔比為57.14%、女性主管佔比為13.75%。
禮金與補助:辦理員工健康檢查、停車場、哺(集)乳室及享有完善的福利制度,如:退休人員禮金、結婚補助、生育補助及子女教育補助、喪葬補助、產假、陪產假、育嬰假、公司禮品等。
公司有獲利會回饋並務實反映於員工薪酬及福利,與員工共享盈餘成果,如績效獎金-訂定KPI達成目標、超額利潤獎金-依個人貢獻度及員工酬勞,秉持勞資和諧,共創雙贏的勞資關係。
將經營績效或成果適當反映於員工薪酬如;109年全面加薪、110年及111年績效加薪以及112年全面加薪,實質且即時回饋員工。
工作環境與員工人身安全保護措施:
本公司遵循法規實施勞工安全衛生管理,以塑造良好工作環境,保障員工安全與衛生:
1、與保全公司簽約日間、夜間與假日均設有門禁管制與嚴密監視系統,維護廠區安全。
2、每2年委託專業機構實施建築物公共安全檢查申報。
3、依法設置勞安衛生室之專責單位及專責人員,以確保作業場所之安全與衛生。
4、定期或不定期宣導安全衛生注意事項及安全操作標準,供員工遵循,達到工安零災害之目標。
5、每半年針對勞工作業場所實施作業環境監測。
6、由安全衛生管理人員實施每日巡檢及追蹤改善成效,以維護設施之完善。
7、依據職業安全衛生管理辦法規定,對電氣設備、堆高機、固定式起重機、貨梯與壓力容器等設備實施定期檢查。
8、依據消防法規定,每月實施消防設備暨防火避難設施檢查,每年施行一次消防安全設備檢修申報,每年施行二次自衛消防編組演練訓練,以降低人員與財產損失風險。
9、每年舉辦年度員工健康檢查及雇用前體格檢查,並與衛生單位配合舉辦乳房攝影專車篩檢、子宮頸抹片、骨質密度檢查、特定癌症篩檢等。
10、為維護員工身心健康及預防罹患職業病的風險,實施人因性危害預防、執行職務遭受不法侵害預防、異常工作負荷促發疾病預防問卷調查工作。
11、遵循ISO 45001職業安全衛生管理系統,遵循法規要求事項,建構安全與健康的工作環境。
董事會成員及重要管理階層接班規劃
本公司以永續經營的角度,定期及不定期辦理員工培訓、工作輪調,培養多功能之優秀人才及領導幹部,並賦予重要職位和挑戰,且經由員工滿意度調查分析後,發現員工會將所學運用在工作上,進而提升部門、公司的經營績效,升遷管道完善且暢通,以吸引、激勵、發展和留才,完成公司組織任務。
透過以下標準建置人選資料庫:
1.專業知識能力
2.工作品質(效率、精準度等)
3.時間管理能力
4.團隊合作意識
5.溝通協調能力
6.風險管理意識
7.應變處理能力
8.領導能力
9.創新思考能力
10.發展潛力
11.對公司有高度的向心力